Khung pháp lý mới về phát hành trái phiếu riêng lẻ: Nâng mệnh giá trái phiếu làm giảm thanh khoản thị trường

0:00 / 0:00
0:00
(BĐT) - Chính phủ vừa ban hành Nghị định số 65/2022/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, nhằm gỡ khó cho các doanh nghiệp phát hành và góp phần khai thông dòng vốn cho các hoạt động kinh tế - xã hội. Tuy nhiên, bên cạnh những bước tiến chính sách, văn bản mới có một số nội dung khiến giới chuyên môn băn khoăn.
Để thị trường trái phiếu phát triển, nhà đầu tư lớn nhất phải là các quỹ trái phiếu, quỹ cân bằng. Ảnh: Nhã Chi
Để thị trường trái phiếu phát triển, nhà đầu tư lớn nhất phải là các quỹ trái phiếu, quỹ cân bằng. Ảnh: Nhã Chi

Năm 2020, Chính phủ ban hành Nghị định 153/2020/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ngay khi văn bản này được ban hành, giới chuyên môn đã nhận thấy nhiều tình huống bất cập sẽ xảy ra, rủi ro cho nhà đầu tư cá nhân trên thị trường trái phiếu sẽ rất lớn. Trong 2 năm qua, số vốn doanh nghiệp huy động qua kênh trái phiếu riêng lẻ liên tục lập kỷ lục (năm 2020 đạt khoảng 400.000 tỷ đồng; năm 2021 đạt khoảng 550.000 tỷ đồng), nhưng cũng đồng thời phát sinh nhiều vụ phát hành không minh bạch, cố ý đánh lừa nhà đầu tư… Cơ quan quản lý nhà nước cũng thấy rõ thực tế này, nên từ năm 2021 đã có động thái nghiên cứu, sửa đổi Nghị định 153. Tháng 4/2022, hơn 10.000 tỷ đồng trái phiếu riêng lẻ Tân Hoàng Minh bị hủy bỏ (do công bố thông tin sai sự thật) như “giọt nước làm tràn ly”, thúc đẩy các nỗ lực sửa Nghị định 153 phải cấp thiết hơn, khẩn trương hơn. Nghị định 65/2022/NĐ-CP đã ra đời trong bối cảnh đó.

Nghị định 65/2022/NĐ-CP được Chính phủ ban hành ngày 16/9/2022, giải quyết được khá nhiều điểm mờ trong hành lang pháp lý, quy định rõ trách nhiệm của các bên liên quan. Tuy nhiên bên cạnh những điểm tiến bộ, Nghị định mới vẫn có những quy định có thể hạn chế sự phát triển của thị trường.

Về điểm tiến bộ, Nghị định mới sửa đổi Khoản 2 Điều 5 của Nghị định 153 bằng nội dung: “Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành”. Như vậy Nghị định mới đã chính thức cởi trói cho các doanh nghiệp có nhu cầu thực hiện các hoạt động huy động vốn vay để mua lại doanh nghiệp khác (leverage buy-out) - một nghiệp vụ vốn rất sôi động và phổ biến ở các nền kinh tế phát triển. Các doanh nghiệp kém phát triển, được điều hành bởi các nhà quản lý kém năng động cần phải được thay máu để doanh nghiệp phát triển hơn, tạo nhiều công ăn việc làm cho nền kinh tế. Đó là điều tốt cho nền kinh tế.

Tiếp theo, Nghị định 65 tăng cường quyền lực cho cơ quan quản lý nhà nước, được quyền quyết định thay Hội nghị trái chủ nếu nhận thấy dấu hiệu bất minh, sai phạm hoặc nguy cơ rủi ro ảnh hưởng tới thị trường hoặc rủi ro mang tính hệ thống. Về nghĩa vụ của doanh nghiệp, Nghị định 65 quy định chi tiết hơn, đầy đủ hơn các nội dung phải công bố thông tin trong đợt phát hành, các chỉ tiêu phải đáp ứng trước khi phát hành, tiêu chuẩn về ý kiến kiểm toán trên báo cáo tài chính, trách nhiệm của kiểm toán khi đưa ra ý kiến kiểm toán, trách nhiệm của tổ chức tư vấn phát hành, hồ sơ phát hành, tổ chức bảo lãnh thanh toán, bảo lãnh phát hành…

Tiến bộ nổi bật khác là Nghị định 65 đưa ra thông điệp rõ ràng về việc bảo lãnh thanh toán chỉ được thực hiện bởi các tổ chức tín dụng, tức là chỉ có các tổ chức tín dụng mới được cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán, chứ không phải tổ chức nào cũng được cung cấp dịch vụ này, kể cả công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, hay công ty bảo hiểm. Việc quy định rõ như vậy sẽ tránh cho nhà đầu tư mua phải trái phiếu doanh nghiệp được bảo lãnh thanh toán bởi một doanh nghiệp khác, như trường hợp trái phiếu do Công ty Ngôi sao Việt phát hành, được bảo lãnh thanh toán bởi Tập đoàn Tân Hoàng Minh.

Pháp luật hiện hành cho phép trái phiếu có thể được bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nhưng điều này không có nghĩa bên thứ ba có trách nhiệm thanh toán toàn bộ nghĩa vụ nợ cho chủ nợ khi con nợ không trả được hết nợ. Chủ sở hữu tài sản bảo đảm chịu rủi ro lớn nhất là mất hết tài sản bảo đảm, chứ không phải chịu trách nhiệm thanh toán đến đồng nợ cuối cùng. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng hiểu được điều này, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân.

Điểm mới của Nghị định 65 còn có quy định về việc đăng ký, lưu ký trái phiếu tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; quy định việc giao dịch tập trung tại Sở Giao dịch không phải giao dịch OTC… Điều mới này làm phát sinh câu hỏi liên quan tới một thực tế: rất nhiều công ty chứng khoán đang huy động vốn của nhà đầu tư dưới hình thức phát hành trái phiếu Dbond, TBond…, nhưng không gắn vào cụ thể một loại trái phiếu nào, vậy ai kiểm soát các giao dịch loại này? Nếu để các giao dịch tự phát tiếp diễn, liệu có khả năng xảy ra tình trạng hoán vị rủi ro tín dụng, như cách sụp đổ của Lehman Brothers hoặc Solomon trong quá khứ hay không?

Một quy định mới trong Nghị định gây nghi ngại là nâng mệnh giá trái phiếu lên 100.000.000 đồng/trái phiếu. Việc quy định mệnh giá 100.000.000 đồng/trái phiếu, thoạt nhìn để hạn chế nhà đầu tư nhỏ lẻ, nhưng thực chất khiến các giao dịch trái phiếu bị đình trệ, giảm hấp dẫn. Thanh khoản của thị trường chắc chắn sẽ suy giảm - điều mà lẽ ra cần thúc đẩy, là thước đo đánh giá mức độ phát triển của thị trường tài chính.

Thay vì nâng mệnh giá quá cao, nhà quản lý nên để mệnh giá trái phiếu về lại mức 100.000 đồng để tạo điều kiện cho các quỹ cân bằng, quỹ trái phiếu giao dịch khi nhà đầu tư của quỹ mua vào hoặc bán lại chứng chỉ quỹ, đặc biệt là các quỹ mở, quỹ ETF trái phiếu. Để thị trường trái phiếu phát triển lành mạnh, bền vững, nhà đầu tư lớn nhất phải là các quỹ trái phiếu, quỹ cân bằng chứ không phải là các tổ chức tín dụng hay công ty bảo hiểm như thực trạng tại thị trường của Việt Nam hiện nay.

Quan sát từ thực tế cho thấy, thị trường trái phiếu phức tạp hơn rất nhiều so với thị trường cổ phiếu. Theo đó, Nghị định mới quy định nhà đầu tư chuyên nghiệp gồm có nhà đầu tư cá nhân và cho phép nhà đầu tư cá nhân được tham gia mua trái phiếu là điều không nên. Lý do, không phải nhà đầu tư nào, dù có nhiều tiền cũng biết về các khái niệm chuyên môn trên thị trường trái phiếu như thời gian đáo hạn bình quân hay đánh giá rủi ro phát hành; rủi ro tài sản đảm bảo; rủi ro của tổ chức bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, mức độ phù hợp với điều kiện thị trường tại thời điểm phát hành, dự báo lãi suất, biến động giá trái phiếu, phương pháp tính giá trái phiếu…

Sẽ tốt hơn nếu pháp lý cấm các doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân và nên để sản phẩm này chỉ dành cho nhà đầu tư tổ chức. Nhà đầu tư cá nhân nếu muốn tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp thì nên mua qua chứng chỉ quỹ trái phiếu, quỹ cân bằng, để hạn chế rủi ro và có mức sinh lợi chấp nhận được.

Nền tảng pháp lý cần thúc đẩy các quỹ trái phiếu trở thành nhà đầu tư chính trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp, thay vì hướng đến các cá nhân hay hướng đến các ngân hàng là nhà đầu tư lớn nhất, bởi bản chất ngân hàng lại là định chế trung gian trên thị trường tiền tệ ngắn hạn.

Chuyên đề

Kết nối đầu tư