Gỡ vướng M&A dự án bất động sản: Đề xuất cho bên mua gánh nghĩa vụ tiền đất

Ảnh minh họa: Ảnh AI

Vòng lặp bế tắc

Theo số liệu trên Hệ thống cơ sở dữ liệu của Ban Chỉ đạo về giải quyết các vấn đề khó khăn, vướng mắc các dự án tồn đọng (Ban Chỉ đạo 751), tính đến ngày 27/9/2026, cả nước có 4.846 dự án khó khăn, vướng mắc, với tổng diện tích sử dụng đất 208.882 ha, tổng vốn đầu tư 3.498.889 tỷ đồng.

Tính riêng tại TP.HCM, báo cáo của UBND Thành phố ghi nhận 1.338 dự án vướng mắc (quy mô 30.691 ha, tổng vốn 658.084 tỷ đồng). Mặc dù Thành phố đã nỗ lực xử lý được 723 dự án (đạt 54%), vẫn còn tới 619 dự án tiếp tục chờ phương án tháo gỡ.

Cùng với đó, sức mua trên thị trường BĐS suy giảm nghiêm trọng làm gia tăng áp lực thanh khoản cho doanh nghiệp (DN) phát triển loại dự án này. Theo Bộ Xây dựng, lượng giao dịch BĐS quý III/2026 sụt giảm 8% so với quý II, đẩy tồn kho tại các dự án lên 51.950 căn/nền. Trong khi đó, dư nợ tín dụng BĐS đã vượt 5,21 triệu tỷ đồng (chiếm 25,39% tổng dư nợ nền kinh tế). Vốn bị om trong đất, ngân hàng siết chặt điều kiện cho vay với dự án chưa xong pháp lý, khiến nhiều DN rơi vào cảnh cạn kiệt dòng tiền.

Mặc dù M&A được xem là "lối thoát" khả dĩ nhất để giải cứu các dự án tồn đọng, nhưng rào cản từ quy định pháp lý hiện hành lại vô hình trung chặn đứng dòng chảy này. Cụ thể, Khoản 3 Điều 40 Luật Kinh doanh BĐS 2023 (tiếp tục được duy trì tại Điều 30 Dự thảo Luật Kinh doanh BĐS (sửa đổi)) quy định: chủ đầu tư phải hoàn thành toàn bộ nghĩa vụ tài chính về đất đai, gồm tiền sử dụng đất, tiền thuê đất và các khoản thuế, phí liên quan, mới đủ điều kiện chuyển nhượng dự án.

Trao đổi với phóng viên, đại diện nhiều DN BĐS cho biết, quy định trên đã đẩy thị trường vào một vòng lặp bế tắc kéo dài. Theo đó, nhiều chủ DN kiệt quệ nên không hoàn thành được nghĩa vụ tài chính, dẫn đến không thể chuyển nhượng dự án, không có nguồn thu để nộp ngân sách. Ngược lại, nhà đầu tư mới dẫu có sẵn tiềm lực tài chính và rất muốn thâu tóm dự án để vực dậy lại bị "bó tay" trước rào cản chính sách này.

Đổi mới tư duy để giải cứu nguồn lực

Để phá vỡ vòng luẩn quẩn trên, Hiệp hội BĐS TP.HCM (HoREA) đã nhiều lần kiến nghị cho phép chủ đầu tư chuyển nhượng dự án khi chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính, với điều kiện bên nhận chuyển nhượng phải tiếp nhận và thực hiện toàn bộ khoản nợ. Trách nhiệm tài chính được ghi rõ trong hợp đồng M&A và được cơ quan thuế xác nhận, giám sát.

Ông Lê Hoàng Châu, Chủ tịch HoREA cho rằng, bản chất tiền sử dụng đất chỉ nộp một lần. Việc chuyển giao nghĩa vụ không làm thất thoát ngân sách hay giảm trách nhiệm nộp thuế, mà giúp Nhà nước cầm chắc nguồn thu từ nhà đầu tư mới có năng lực, thay vì "siết nợ" một DN đã cạn kiệt tài chính.

Bổ sung góc nhìn pháp lý, luật gia Trần Khánh Ly khẳng định, đây không phải là hạ chuẩn hay bỏ qua sai phạm, mà là thiết lập cơ chế chuyển giao nợ minh bạch dưới sự kiểm soát của Nhà nước, tránh việc DN phải lách luật chuyển nhượng "chui" thông qua hình thức mua bán cổ phần đầy rủi ro.

Thời gian qua, nhiều ý kiến chuyên gia thúc đẩy giải pháp cho DN BĐS khi lâm vào cảnh bế tắc có “cửa” rút lui. Theo đó, hệ thống pháp luật cần mở ra một "lối ra" khả thi để chuyển giao dự án cho những chủ đầu tư có năng lực thực sự tiếp quản và làm tốt hơn, thay vì duy trì các rào cản tạo áp lực ép DN phải rút lui trong vô vọng.

Về phía cơ quan chủ trì soạn thảo là Bộ Xây dựng, Dự thảo Luật Kinh doanh BĐS (sửa đổi) vẫn giữ quan điểm thận trọng, đề xuất duy trì điều kiện hoàn thành nghĩa vụ tài chính trước khi chuyển nhượng dự án nhằm bảo đảm sự đồng bộ, thống nhất với hệ thống pháp luật về đất đai và đầu tư...

Tuy nhiên, trong bối cảnh các cơ quan chức năng đang đẩy mạnh việc tháo gỡ khó khăn cho các dự án tồn đọng để đưa nguồn lực đất đai vào lưu thông, một cơ chế vận hành hài hòa là cần thiết hơn bao giờ hết. Yêu cầu cốt lõi cho quá trình hoàn thiện luật là tìm ra lời giải bảo đảm kỷ luật tài khóa, tránh thất thoát ngân sách, nhưng vẫn mở ra hành lang pháp lý linh hoạt để thúc đẩy dòng vốn M&A vực dậy dự án BĐS.

Dưới góc nhìn chuyên môn, chuyên gia tài chính - BĐS Nguyễn Phạm Hữu Hậu phân tích, bài toán hiện tại không nằm ở việc nới lỏng hay miễn giảm các khoản thu, mà là tối ưu hóa phương thức thu nộp. Bằng cách thiết lập bộ tiêu chí sàng lọc và ràng buộc pháp lý chặt chẽ giữa các bên, việc cho phép nhà đầu tư mới tiếp quản nghĩa vụ tài chính tại các dự án BĐS đang ngưng trệ sẽ tạo ra đòn bẩy thúc các nguồn lực vận động, tái kích hoạt các dòng vốn lớn kiến tạo nên các dự án, công trình.