Cổ đông cho rằng, năm 2014, Ban lãnh đạo Công ty tự ý bán thanh lý tài sản là quyền sử dụng khu đất 8.873 m2 địa chỉ số 45, phố Vũ Tông Phan, phường Khương Đình, Thanh Xuân, Hà Nội, với số tiền 75 tỷ đồng và 1.000 m2 sàn văn phòng làm việc là gây thiệt thòi cho quyền lợi của doanh nghiệp và cổ đông.
Việc bán tài sản này được thực hiện dưới dạng hợp đồng hợp tác liên danh với CTCP Đầu tư thiết kế và xây dựng Việt Nam (Videc) nhằm chuyển đổi khu đất trên để thực hiện dự án tổ hợp căn hộ cao cấp, văn phòng, dịch vụ thương mại kết hợp biệt thự và các nhà liền kề thấp tầng có tên Riverside Garden, trong đó Videc là đại diện của liên doanh.
Theo công bố của VIDEC, dự án bao gồm tòa chung cư 30 tầng với tổng diện tích sàn là 77.604 m2, khoảng 600 căn hộ, 10 nhà liền kề, biệt thự… Tổng mức đầu tư của dự án là 1.300 tỷ đồng.
Theo phản ánh của đại diện nhóm cổ đông trên, năm 2014, Prosimex không tiến hành Đại hội đồng cổ đông. Còn năm 2013, trong tờ trình ĐHCĐ của HĐQT Công ty có nội dung chuyển đổi mục đích sử dụng đất để liên doanh, liên kết xây dựng tòa nhà văn phòng cho thuê và xây căn hộ để bán.
Tuy nhiên, ông Lữ Văn Sơn, Chủ tịch HĐQT của Công ty Prosimex khẳng định, nội dung liên danh giữa Prosimex và Videc đã được thông qua tại ĐHCĐ năm 2014 của Công ty. Cũng tại đại hội này, HĐQT Prosimex đã có tờ trình cụ thể về năng lực của đối tác VIDEC và nội dung hợp tác.
Trước những phản ánh trái ngược của cổ đông Prosimex và lãnh đạo Công ty, câu hỏi đặt ra là việc liên danh, hợp tác đầu tư dự án giữa Prosimex và VIDEC được thực hiện đúng quy định pháp luật hay không? Liệu Dự án Riverside Garden có vướng mắc pháp lý do những bất đồng của nội bộ Prosimex?
Theo Luật sư Trần Đức Phượng, Đoàn Luật sư TP. HCM, Điều 162, Luật Doanh nghiệp quy định: 2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. 3: Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại Khoản 2. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo hội đồng quản trị và kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
Luật sư Phượng cũng cho biết thêm, hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện, mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3, Điều 162, Luật Doanh nghiệp gây thiệt hại cho công ty. Người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên hội đồng quản trị hoặc giám đốc hoặc tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Theo tìm hiểu của ĐTCK, Nghị quyết ĐHCĐ 2014 của Prosimex ban hành ngày 24/5/2014 có nội dung “thông qua việc lựa chọn đối tác chiến lược là CTCP VIDEC, vốn điều lệ 100 tỷ đồng (chi tiết năng lực, nội dung hợp tác tại tờ trình số 29/2014/TT-HĐQT ngày 12/5/2014 đính kèm)”.
Trong tờ trình trên, HĐQT Prosimex có nêu thông tin chi tiết về dự án chuyển đổi đất tại Thanh Xuân, phương án góp vốn và phân chia lợi nhuận. Cụ thể, Prosimex được nhận khoản lợi nhuận tối thiểu là 75 tỷ đồng và 500-1.000 m2 văn phòng. VIDEC ứng trước lợi nhuận trong năm 2014 thanh toán trả nợ cho ngân hàng để giải chấp tài sản đảm bảo, số tiền là 45 tỷ đồng, trả tiền thuê đất còn nợ từ năm 2011 - 2014 số tiền 7 tỷ đồng, chi phí thuê văn phòng, hỗ trợ người lao động sau khi cơ cấu lại công ty số tiền 5 tỷ đồng (tổng cộng 57 tỷ đồng)…
Đại diện VIDEC khẳng định, hợp tác giữa 2 công ty dựa trên cơ sở quy định pháp luật và Điều lệ Prosimex. Dự án Riverside Garden đã có giấy phép xây dựng, đang được khẩn trương thi công, phù hợp với chủ trương, quy hoạch của thành phố.
