“Ông lớn” mắc kẹt trong sáp nhập VVF

(BĐT) - Đã 7 tháng trôi qua kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) thường niên bất thường Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) thông qua giao dịch sáp nhập Công ty Tài chính CP Vinaconex - Viettel (VVF), vẫn chưa có thông tin nào về việc chính thức hoàn tất giao dịch này...
Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội mắc kẹt trong sáp nhập VVF. Ảnh Internet
Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội mắc kẹt trong sáp nhập VVF. Ảnh Internet

Một ngân hàng khác cũng xin ý kiến cổ đông nhận sáp nhập công ty tài chính cùng thời điểm đó đã đi đến hồi kết là Ngân hàng TMCP Quân đội (MB) nhận sáp nhập Công ty CP Tài chính Sông Đà. Theo nguồn tin của Báo Đấu thầu, Vinaconex - cổ đông lớn của VVF cho biết, dự kiến đến quý III năm 2016 mới hoàn tất thủ tục. 

Đẩy bán lẻ sang công ty tài chính tiêu dùng

SHB từng được cả thị trường biết đến với giao dịch nhận sáp nhập Ngân hàng Habubank trong khoảng thời gian nhanh kỷ lục: 8 tháng. Ở thời điểm năm 2012, đây là giao dịch M&A chưa có tiền lệ, bởi SHB và Habubank đều là hai ngân hàng đã đại chúng hóa, thực hiện niêm yết trên thị trường chứng khoán tập trung. Mặt khác, Habubank là ngân hàng có bề dày hoạt động, số lượng khách hàng lớn, kiểm kê tài sản, sổ sách, công nợ không đơn giản. Việc hoàn tất sáp nhập trong thời gian ngắn cho thấy sự quyết liệt của cả hai phía nhận sáp nhập và bị sáp nhập. Đây được đánh giá là giao dịch điển hình triển khai chủ trương sắp xếp các tổ chức tín dụng theo hướng sáp nhập.

Sau 2 năm thực hiện thương vụ nhận sáp nhập Habubank khá đình đám, SHB tiếp tục theo đuổi thương vụ nhận sáp nhập VVF. Công ty này có vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng với nhiều doanh nghiệp tên tuổi là cổ đông sáng lập như: Tổng công ty CP phần Xuất nhập khẩu Xây dựng Việt Nam (Vinaconex), Tổng công ty Viễn thông Quân đội (Viettel), Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và các cổ đông khác là: Ngân hàng TMCP Quân đội (MB), Công ty TNHH Đầu tư Tư nhân (VP Capital) và các đơn vị thuộc Vinaconex. Trong đó, Viettel và Vinaconex là hai cổ đông lớn nhất với tổng số cổ phần trên 50%.

Theo SHB, nhận thêm VVF, nhà băng này hướng đến đa mục tiêu. Trước hết là nâng tổng tài sản, quy mô vốn điều lệ và có thêm một cơ số khách hàng. Điều quan trọng hơn là có thêm một công ty trong lĩnh vực tín dụng tiêu dùng nhằm cơ cấu lại mảng ngân hàng bán lẻ vốn đang bị ràng buộc bởi nhiều quy định khắt khe. Ngay từ cuối năm 2014, SHB đã đánh tiếng nhận sáp nhập VVF thông qua việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. ĐHCĐ của 2 tổ chức tín dụng cũng đã thông qua. Bước tiếp theo sẽ là Ngân hàng Nhà nước ra văn bản chấp thuận sáp nhập. Sau đó SHB sẽ tiếp nhận và thực thi quyền sở hữu đối với thương hiệu, các tài sản trí tuệ khác của VVF; kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của VVF theo các hợp đồng, giao dịch hợp pháp còn hiệu lực được ký giữa VVF và bên thứ ba trước ngày ký kết và sẽ bị ràng buộc bởi các hợp đồng đó.

Vẫn theo thông tin của SHB, ngân hàng này sẽ phát hành thêm 100 triệu cổ phiếu, tương ứng 1.000 tỷ đồng để thực hiện hoán đổi toàn bộ cổ phần của VVF theo tỷ lệ 1:1 (1 cổ phiếu VVF đổi lấy 1 cổ phiếu SHB, mệnh giá 10.000 đồng/CP), đưa vốn điều lệ của SHB lên 10.486 tỷ đồng. Sau sáp nhập, SHB sẽ tái cấu trúc VVF thành công ty tài chính tín dụng tiêu dùng TNHH MTV trực thuộc SHB. Sau đó, SHB sẽ thực hiện niêm yết bổ sung 100 triệu CP phát hành thêm để hoàn tất giao dịch.

Thế kẹt của các “ông lớn”

Ngân hàng Nhà nước đã ban hành quy định theo hướng siết chặt việc lập công ty tài chính. Đối với ngân hàng thương mại nếu muốn thành lập các công ty tài chính thì phải đáp ứng được điều kiện có tổng tài sản tối thiểu là 100.000 tỷ đồng. Một số điều kiện khác đặt ra bao gồm ngân hàng phải có trích lập dự phòng đầy đủ theo quy định, không vi phạm các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn hoạt động trong năm liền kề trước năm nộp hồ sơ xin cấp giấy phép...
Theo các nhà phân tích, nếu thực hiện hoán đổi cổ phần VVF sang SHB theo tỷ lệ 1:1, cả Viettel và Vinaconex (2 đơn vị sở hữu khoảng 66% vốn điều lệ VVF) sẽ phải hạch toán một khoản lỗ đáng kể do thị giá SHB hiện tại dưới mệnh giá. Tuy nhiên, cả hai doanh nghiệp trên đều muốn thoái vốn đầu tư ngoài ngành tại VVF. Cho dù thoái trước hay sau, Vinaconex và Viettel sẽ vẫn gặp trở ngại bởi quy định phải bán cổ phần trên mệnh giá. Trường hợp bán dưới mệnh giá thì hai doanh nghiệp này phải trích lập dự phòng đầy đủ khoản đầu tư này tại VVF. Hiện giá cổ phiếu VVF trên thị trường tự do đang được giao dịch dưới mệnh giá.

Trao đổi với Báo Đấu thầu bên lề ĐHCĐ, một lãnh đạo của Vinaconex kỳ vọng thoái vốn khỏi VVF với giá tốt. Phương án tái cấu trúc VVF đã được gửi Thống đốc Ngân hàng Nhà nước và dự kiến sẽ được hoàn tất các thủ tục trong quý III năm nay. Mức giá cổ phiếu VVF bán cho đối tác được đề xuất cao hơn mệnh giá. 

Việt Ba - Hồng Lam